EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE
Bouvet ASA (Bouvet) er opptatt av å praktisere god eierstyring og selskapsledelse som vil styrke tilliten til selskapet og dermed bidra til best mulig langsiktig verdi-skapning til fordel for aksjonærer, ansatte og andre interessenter. Formålet med prinsippene for eierstyring og selskapsledelse er å regulere rollefordelingen mellom aksjonærene, styret og toppledelsen utover det som følger av lovgivningen.
Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har gitt ut Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (”anbefalingen”). Anbefalingen bygger på prinsippet ”følg eller forklar”, hvilket betyr at selskapet skal etterleve anbefalingen eller forklare hvorfor de eventuelt har valgt en annen løsning. I tillegg kreves det at selskapets redegjørelse skal omfatte alle anbefalingens 15 punkter.
Oslo Børs krever at noterte selskaper gir en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i samsvar med den gjeldende anbefalingen. Denne skal inntas i selskapets årsrapport.
Bouvet’s prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er basert på anbefalingen av 21. oktober 2009. Anbefalingen finnes på www.nues.no.
1. REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE
For Bouvet er tillit til selskapets ledelse og virksomhet avgjørende for nåværende og fremtidig konkurransekraft. Selskapet etterlever åpenhet i sin ledelse og bygger gjennom denne tillit internt og eksternt.
Styret i Bouvet er ansvarlig for implementering av sunne prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i selskapet. Styret og den daglige ledelsen foretar årlig en gjennomgang av eierstyring og selskapsledelse i selskapet.
Bouvet har ingen vesentlige avvik fra anbefalingen som behøver nærmere omtale.
Bouvets retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse er tilgjengelig på selskapets nettsider www.bouvet.no, samt i selskapets årsrapport.
Forholdet mellom eierne og bedriften skal preges av respekt for eierne, god og rettidig informasjon og likebehandling
av aksjonærene.
De etiske retningslinjene Bouvet styres etter reflekterer selskapets verdigrunnlag.
2. VIRKSOMHET
Bouvets virksomhet er definert i selskapets vedtekter.
Selskapets virksomhet er å drive med råd¬givning, systemutvikling og implementering av IT-løsninger samt annen virksomhet som har sammenheng med dette. Virksomheten kan drives av selskapet selv, av datterselskaper eller gjennom deltakelse i andre selskaper eller i samarbeid med andre.
Selskapet leverer tjenester innen følgende områder: portaler, systemutvikling, systemintegrasjon, applikasjonsforvaltning, SAP, Business Intelligence, teknisk infrastruktur og kurs. Brukskvalitet er en integrert del av Bouvets leveranser.
En grundig beskrivelse av Bouvets virksomhet, så vel som selskapets mål og strategier, er inkludert i selskapets årsrapport, samt løpende oppdatert på selskapets hjemmesider.
3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE
EGENKAPITAL
Bouvet har opplevd en kraftig vekst i omsetningen og har fortsatt muligheter for ytterligere lønnsom vekst. For å dra nytte av disse mulighetene skal selskapet ha en solid egenkapital og god likviditet.
Selskapets egenkapital per 31. desember 2009 var 126,8 millioner kroner tilsvarende 42,1 prosent egenkapitalandel. Bouvet har en målsetting om å ha en egenkapitalprosent i størrelsesorden 30 prosent. Styret vurderer derfor selskapets kapitalstruktur som tilfredsstillende.
UTBYTTE
Bouvetaksjen skal være en lønnsom investering for eierne gjennom verdistigning og utbetaling av utbytte. Som et bidrag til å sikre god eierstyring og selskapsledelse har styret besluttet at selskapets utbyttepolitikk skal være at en vesentlig del av fjorårets overskudd etter skatt skal deles ut til eierne. Ved utarbeidelsen av forslag til utbytte skal administrasjonen og styret ta følgende forhold i betraktning:
- Bouvet skal være en solid bedrift med en bokført egenkapitalandel i størrelsesorden 30 prosent.
- Bouvet bør ha tilstrekkelig likviditets¬reserve enten i form av bankinnskudd eller låneadgang.
Større investeringer skal normalt finansieres med opptak av ny finansiering i form av gjeld, egenkapital eller en kombinasjon. Utbyttegraden kan imidlertid reduseres hvis det planlegges større investeringer.
Utbyttet kan være lavere enn målsettingen hvis det tilbakeholdte overskudd kan investeres lønnsomt for eierne.
Styrets forslag til utbyttepolitikk og styrets forslag til utbytte skal begrunnes på generalforsamlingen.
FULLMAKTER TIL AKSJE¬UTVIDELSER OG TILBAKEKJØP
Det er styrets innstilling at fullmakter generalforsamlingen gir styret for å øke selskapets aksjekapital bør begrenses til definerte formål, med ikke mer enn ett års varighet. Generalforsamlingen bør derfor behandle styrefullmakter til å foreta kapitalforhøyelser som særskilt sak for hvert formål og ikke som samlefullmakt. Videre er det styrets innstilling at selskapets fullmakter til tilbakekjøp av egne aksjer skal gis for en periode begrenset til neste ordinære generalforsamling.
4. LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE LIKEBEHANDLING
Bouvet har én aksjeklasse og hver aksje gir én stemme.
Aksjonærene skal likebehandles, med mindre det foreligger kvalifisert begrunnelse for annet. Selskapets eventuelle transaksjoner i egen aksje skal søkes gjennomført over børs eller på annen måte til børskurs.
TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE
I henhold til Bouvets rutiner skal det som utgangspunkt ikke finne sted transaksjoner mellom selskapet og aksjeeierne, styremedlem eller ledende ansatte eller deres nærstående. Dersom noen av disse har en interesse i en transaksjon som involverer selskapet, skal styret underrettes, og saken skal om nødvendig behandles av styret. Styret skal, med mindre transaksjonen er av uvesentlig karakter, innhente tredjepartsvurdering av transaksjonen og for øvrig forsikre seg om at det ikke skjer noen forfordeling av aksjonærer, tillitsmenn, ansatte eller andre.
5. FRI OMSETTELIGHET
Bouvets vedtekter inneholder ingen begrensninger på omsetteligheten, og selskapets aksjer er fritt omsettelige. Bouvet ASA ble notert på Oslo Axess i 2007.
6. GENERALFORSAMLING
Generalforsamlingen er selskapets øverste organ.
Bouvet vil legge til rette slik at så mange aksjonærer som mulig kan delta på generalforsamlingen, og at den blir en effektiv møteplass for aksjonærene og styret slik at eierne kan utøve sine rettigheter.
Innkalling og saksdokumenter skal utstedes i god tid før generalforsamlingen, senest 21 dager i forkant på selskapets nettsider. Alle aksjonærer med kjent adresse i Verdipapir¬sentralen (VPS) får dokumentene oversendt per post senest 21 dager før generalforsamlingen finner sted. Påmeldingsfristen er maks fem virkedager før generalforsamlingen.
Aksjeeiere som selv ikke kan delta skal gis anledning til å stemme. Selskapet vil gi informasjon om fremgangsmåten for å møte med fullmektig eller oppnevne en person som kan stemme for aksjeeieren som fullmektig.
Styrets leder, representant for valgkomiteen og revisor deltar på den ordinære generalforsamlingen, samt representanter fra selskapets ledelse. I tillegg deltar minst ett medlem av styret ved alle ekstraordinære generalforsamlinger.
Styret bestemmer agenda for generalforsamlingen. Hovedpunktene i agendaen følger av krav i aksjeloven, samt i selskapets vedtekter. På hver generalforsamling utnevnes en møteleder slik at generalforsamlingen har en uavhengig møteleder, i tråd med anbefalingen. Protokoller fra generalforsamlinger blir publisert på selskapets hjemmeside, samt på Oslo Børs’ hjemmeside, www.newsweb.no.
7. SELSKAPETS VALGKOMITÉ
Bouvet har en valgkomité bestående av tre personer valgt for to år. Valgkomitéen skal foreslå kandidater til styret samt foreslå honorar for medlemmene i styret.
Valgkomitéen er vedtektsfestet i § 7 og selskapets generalforsamling har vedtatt en instruks for valgkomitéens arbeid.
8. STYRETS SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET
Selskapets styre bestod ved utløpet av 2009 av fire aksjonærvalgte styremedlemmer og tre representanter for de ansatte, hvorav tre kvinner og fire menn.
De aksjonærvalgte representantene har lang og variert erfaring fra bransjene energi, bank/finans, offentlig forvaltning og har kompetanse innen områdene organisasjon, markedsføring, ledelse og finans. En oversikt over selskapets styremedlemmer og deres nåværende stilling kan finnes på selskapets hjemmeside www.bouvet.no
Styret er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Daglig leder er ikke representert i styret.
9. STYRETS ARBEID
Styret er selskapets øverste organ, og svarer bare for generalforsamlingen. Styret har overordnet ansvar for planlegging og gjennomføring av selskapets strategi og aktiviteter, inkludert organisasjon, godtgjørelse og risiko¬styring. Styret har også overordnet ansvar for kontroll og tilsyn.
Styrets plikter og ansvar følger av gjeldende lov, selskapets vedtekter, samt fullmakter og instrukser gitt av generalforsamlingen.
Styrets plikter og ansvar kan deles inn i to hovedkategorier:
- Styrets forvaltning av selskapet, jfr. allmennaksjeloven, § 6-12
- Styrets tilsynsansvar, jfr. allmennaksje¬loven, § 6-13
Styret skal diskutere alle saker relatert til selskapets aktiviteter som er av vesentlig betydning eller er av spesiell karakter.
Styret har vedtatt en årlig plan for sitt arbeid hvor det fokuseres på styrets oppgaver; å utvikle selskapets strategi og å overvåke implementeringen av denne. I tillegg vil styret utøve tilsyn for å sikre at selskapet innfrir virksomhetens målsettinger og at de utfører risikostyring på en klok og tilfredsstillende måte. Styret er ansvarlig for utnevnelsen av selskapets administrerende direktør, selskapets daglig leder.
I overensstemmelse med bestemmelser i aksjeloven er styrets ansvars- og oppgavefordeling utformet i et formelt mandat som inkluderer spesifikke regler og retningslinjer for styrets arbeid og beslutninger.
Styrets leder er ansvarlig for å sikre at styrets arbeid blir utført på en effektiv og ordentlig måte og i overensstemmelse med gjeldende lovgivning.
Styret har i tillegg til en styreleder en uavhengig leder for diskusjoner om saker der styreleder er inhabil eller har meldt forfall.
Styret gjennomfører årlige styreevalueringer.
Styret mottar periodisk rapportering hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres.
Styret har opprettet to utvalg; revisjons- og kompensasjonsutvalg. Styret har vedtatt instrukser for arbeidet i revisjons- og kompensasjonsutvalget.
SELSKAPETS KOMPENSASJONSUTVALG
Kompensasjonsutvalget skal vurdere innholdet og prinsippene i bedriftens lønns- og bonussystem og forberede diskusjonen om dette i styret i samarbeid med adm. dir. Utvalget skal sammenligne Bouvets godtgjørelser med andre bedrifter og fremme forslag for resten av styret til eventuelle endringer.
En oversikt over utvalgets medlemmer kan fås ved å kontakte Bouvet.
SELSKAPETS REVISJONSUTVALG
Revisjonsutvalget skal ha minst ett årlig møte med revisor forut for styremøtet som behandler og godkjenner årsregnskapet. Revisjonsutvalget skal avholde minst ett årlig møte med revisor uten ledelsen til stede for å få et klart inntrykk av revisors syn på arbeidet med regnskap og rapportering i bedriften.
Revisor skal delta i det styremøtet som behandler og godkjenner årsregnskapet og skal i den forbindelse redegjøre for revisjons¬prosessen og revisors syn på regnskapet, selskapets regnskapsrutiner, regnskaps- og rapporteringskompetanse, intern kontroll, risikostyring og generelle forbedringsmuligheter på disse områdene.
En oversikt over utvalgets medlemmer kan fås ved å kontakte Bouvet.
10. RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROLL
Styret og ledelsen i Bouvet legger stor vekt på etablering og vedlikehold av rutiner for risikostyring og intern kontroll. Styret foretar årlig gjennomgang av de viktigste risikoaspektene ved virksomheten, herunder vurderes spesielt:
OPPLÆRING OG MOTIVASJON AV ANSATTE
Opplæring og motivasjon av de ansatte er en sentral faktor i Bouvets virksomhet. Høy kvalitet på arbeidet og åpenhet og ærlighet i forholdet mellom personer og bedrifter er viktige prinsipper i Bouvet. Det arbeides systematisk for at de ansatte skal være faglig à jour og ha en god utvikling. Det satses for at bedriften skal ha et godt sosialt miljø. Videre er det en målsetting at arbeidsdagen ikke skal være lenger enn at de ansatte kan ha en god fritid. Bouvet gjennomfører årlige arbeidsmiljøundersøkelser som en del av den interne kontrollen.
ARBEIDSPROSEDYRER, REGELVERK, INSTRUKSER OG FULLMAKTER
Bouvet har i tillegg til de instrukser som fremgår av ansettelsesavtalene etablert interne regler for ansatte, og har fokus på opplæring og forståelse av de interne reglene.
FINANSIELL RAPPORTERING
Det utarbeides månedlige drifts- og regnskapsrapporter som rapporteres til styret.
KUNDETILFREDSHET
Det foretas regelmessige kundeundersøkelser for å hente inn opplysninger om kundetilfredshet.
MOTPARTSRISIKO
Bouvet foretar en jevnlig gjennomgang av både kunder og leverandører for å avdekke motpartsrisiko. Nye kunder blir også gjenstand for en grundig vurdering for å avdekke eventuelle risiko knyttet til kunden. Konklusjonen i disse gjennomgangene blir forelagt styret.
11. GODTGJØRELSE TIL STYRET
Generalforsamlingen fastsetter styrehonorarene etter forslag fra valgkomiteen. Honorarene er faste resultatuavhengige beløp. Det er informert om alle godtgjørelser til styret i note 20 i årsrapporten.
12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE
Styret bestemmer vilkårene for daglig leder.
Hovedprinsippene for Bouvets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte er at disse skal tilbys vilkår som er konkurransedyktige. Utgangspunktet er videre at Bouvet skal tilby vilkår som oppmuntrer til innsats og verdiskapning for selskapet og dets aksjonærer og som fremmer ledende ansattes lojalitet til selskapet.
Bouvet har en modell for overskuddsdeling i to utforminger:
- Overskuddsdeling på regionnivå for enhetsledere, selgere og konsulenter; og
- Overskuddsdeling på selskapsnivå for ansatte i felles administrasjon og stabsfunksjoner.
Daglig leder og de andre ledende ansatte har en oppsigelsestid på tre måneder regnet fra utløpet av den kalendermåned oppsigelsen finner sted. For daglig leder gjelder videre en etterlønnsordning i 12 måneder ut over avtalt oppsigelsestid, men slik at enhver inntekt i perioden skal rapporteres til Bouvet og går til fradrag i utbetalingen fra Bouvet. Daglig leders rett til etterlønn bortfaller dersom det er saklig grunn til avskjed i henhold til arbeidsmiljølovens regler.
Det er informert om alle godtgjørelser til selskapets ledelse i note 20 i årsrapporten.
13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON
Bouvet er av den oppfatning at objektiv, detaljert og hyppig informasjon til markedet er en forutsetning for riktig verdsettelse av Bouvets aksjer og har derfor en kontinuerlig dialog med analytikere og investorer.
Informasjon om viktige hendelser i Bouvet, samt selskapets periodiske rapportering av resultater offentliggjøres i henhold til de retningslinjer selskapet er underlagt ved notering på Oslo Axess.
Bouvet tilstreber å kontinuerlig publisere all relevant informasjon til markedet på en rettidig, effektiv og ikke-diskriminerende måte. Alle børsmeldinger blir gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside og på Oslo Børs sin hjemmeside www.newsweb.no.
Bouvet skal gi alle aksjonærer lik informasjon til samme tid. I den grad analytikere eller aksjonærer kontakter selskapet for å få ytterligere informasjon, skal selskapet og styret påse at kun allerede offentlig til¬gjengelig informasjon formidles.
Bouvets nettsider er et viktig verktøy i selskapets informasjonspolitikk. All publisert informasjon vil også bli publisert på selskapets nettsider. Via nettsidene vil selskapet også ta imot innspill til valgkomitéen og andre henvendelser fra aksjonærene.
Bouvet holder åpne kvartalspresentasjoner. Disse presentasjonene gir en oversikt over den operasjonelle og finansielle utviklingen i et avsluttet kvartal, samt en oversikt over markedsutsiktene og selskapets fremtidsutsikter.
Presentasjonene holdes av selskapets administrerende direktør. Kvartalsrapporter og presentasjonsmateriell er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.
Styret fastsetter selskapets finansielle kalender. Kalenderen bestemmer tidspunkt for publisering av delårsrapporter, avholdelse av ordinær generalforsamling og utbetalingsdato for utbytte. Den finansielle kalenderen offentliggjøres innen utgangen av desember via Oslo Børs’ informasjonssystem, og på Bouvets hjemmesider.
14. SELSKAPSOVERTAKELSE
Ved et eventuelt bud på selskapets aksjer skal styret og selskapets ledelse sikre at alle får tilgang til tilstrekkelig informasjon til å kunne ta stilling til budet. Styret skal ikke, med mindre generalforsamlingen instruerer styret, ta i bruk forsvarsmekanismer for å hindre budets gjennomføring.
Styret vil overfor aksjonærene uttrykke sin oppfatning om budet og styrets medlemmer plikter i den forbindelse å informere aksjonærene om hvorvidt de selv tenker å akseptere budet, så fremt de har tatt stilling til det.
Dersom styret finner at de ikke er i stand til å anbefale hvorvidt aksjonærene bør akseptere budet, vil de redegjøre for årsakene til at denne anbefalingen ikke kan gis. Dersom styrets anbefaling ikke er enstemmig vil dette forklares.
Styret vil vurdere om det bør innhentes en vurdering av en uavhengig ekspert.
15. REVISOR
Bouvet blir revidert av Ernst & Young AS.
Bouvet skal ikke bruke revisor som konsulent uten at dette er godkjent av styret eller styrets formann på forhånd. Ekstern revisor fremlegger hvert år en plan for sitt arbeid for styret og planen skal spesifisere planlagte tjenester utover revisjon.
Revisor skal delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtet vil revisor gjennomgå eventuelle endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjon.
Revisjonshonoraret skal presenteres for leder av revisjonsutvalget som vurderer honoraret og innstiller overfor generalforsamlingen. Det er redegjort for revisors honorarer i note 20 i årsrapporten.
Revisor skal minst en gang i året ha gjennomgang med revisjonsutvalget hvor selskapets interne kontroll og eventuelle svakheter skal gjennomgås. I tillegg skal revisor foreslå forbedringer. Videre skal styret og revisor ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er tilstede.
Revisor skal på generalforsamlingen orientere om revisjonsarbeidet og vurderingen av selskapets internkontroll.